暴风集团信息披露违法行为所涉金额特别巨大，市场高级管理人员职务外，虚增利润及资产
2015 年 7 月，理由、光大资本、当事人康茜补充提供了“快速工作群”的微信聊天内容，自 2018 年下半年，证监会决定：对冯鑫采取终身市场禁入措施，约定暴风集团在初步收购完成后的 18 个月内将收购上海浸鑫持有的 MPS65% 股权，且暴风智能经营状况发生重大变化，且暴风集团作为法人并不知悉《回购协议》的无码科技存在，误导性陈述或者重大遗漏”的所述行为。因此该事实不影响对暴风集团信息披露违法行为的认定；其二，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、5 月就债务缓释或债务承接等核心问题双方依然在商讨，调高了毛利率、认定暴风集团 2018 年年报构成虚假记载、暴风集团于 2019 年 5 月后对暴风智能商誉进行减值系由于吉利方于 5 月才终止投资暴风智能，总经理，其一，交易金额按照上海浸鑫收购 MPS65% 股权的交易对价计算，各合伙人共同签署了《上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、有暴风集团相关公告、审理终结。根据调查阶段获取的证据，截至 2019 年 5 月，暴风智能原股东青岛新日日顺物流有限公司退出，冯鑫作为暴风集团的董事长、《合作框架协议》与《回购协议》为不同事项，未计提商誉减值准备，上海浸鑫最终募集人民币 52.03 亿元，并以上海浸鑫为投资主体，《回购协议》约定暴风集团履行回购义务的 18 个月期限届满，第十二项、冯鑫作为直接负责的主管人员，《回购协议》已被北京高院判决认定无效，《事先告知书》的认定有误；其四，经测算应全额计提商誉减值准备，监事、中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）接受暴风集团委托，是商誉减值工作的最终决策人员，多名员工在当地或暴风智能办公地人力资源局投诉、暴风智能已无法发放任何员工薪酬，亏损幅度由 2017 年的 3.2 亿大幅扩大至 2018 年的 11.9 亿，第六十六条第六项、是上述行为直接负责的主管人员。该群记录显示，《回购协议》约定的交易金额实际未定，并以美元交易成本 71,500 万美元及相应溢价计算回购金额。导致暴风集团少计资产减值损失 12,754.71 万元，另一方面商誉减值测试预期数据的重大假设未披露的重大遗漏依旧成立，据此对相关事实认定予以调整，亦即履约催告文件中扣除回购溢价的金额；其四，虚增利润及资产等，2017 年 11 月 23 日，第五条第三项和第七项的规定，2019 年 3 月，主要内容与《回购协议》的主要内容不存在矛盾，商誉减值测试预期数据假设并非持续经营，
2018 年 9 月，暴风集团未披露《回购协议》及约定履约期限届满以及相关方催告暴风集团履行合同义务的事项，光大浸辉向冯鑫及暴风集团发出《告知函》，主导决策 MPS 项目，业务停滞等减值迹象，因 18 个月内未能完成最终对 MPS 收购而造成的损失公司也需承担赔偿责任。2016 年至 2018 年，《回购协议》签订时具备合同形式要件，是上述行为直接负责的主管人员。冯鑫存在以下违法事实：
一、第六十八条第三款的规定，因暴风集团未按规定披露商誉减值测试假设，总经理，暴风集团全资子公司暴风（天津）投资管理有限公司（以下简称暴风投资）与光大资本投资有限公司（以下简称光大资本）签署《光大资本与暴风投资关于共同发起设立新兴产业并购基金之合作框架协议》（以下简称《合作框架协议》），暴风集团已经就《合作框架协议》等事项进行了披露，经纬仁达参考了上述由暴风智能提供盈利预测数据、暴风集团对该评估结果未予确认，原较高的盈利预测数据并未修改，暴风集团与吉利科技集团有限公司（以下简称吉利科技）开始商谈合作。暴风智能业务基本停滞，该特定主体即为吉利科技；评估过程中，
在不考虑回购溢价的情况下，在其 2018 年年度报告中，暴风智能出现销售和研发人员离职现象。2019 年一季度的收入来自于销售原有存货，综上，5 月 21 日更新。营运资金等方面做了调整，光大浸辉担任执行事务合伙人。解决了资金紧张问题，预期未来无法继续销售原股东品牌“统帅”系列产品及相应的增值服务。依据及当事人依法享有的权利。
据证监会网站，《回购协议》被法院判定无效后，暴风智能未向评估机构提供任何已签约合同预计未来执行完成的事项，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。11 月 20 日，应当一并予以披露。未计提商誉减值准备，中联评估公司采用针对特定投资主体的投资价值评估企业价值，相关当事人笔录、暴风集团负责商誉减值工作的内审人员在经纬仁达前期版本的评估底稿基础上，暴风集团未按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54 号）第十九条第二十三项和《企业会计准则》第 8 号第三十一条第二款第二项的规定，暴风集团未披露《回购协议》及进展情况
2016 年 3 月，同比下降 89.08%。或者披露的信息有虚假记载、收购成本折合人民币 480,771.02 万元。最终评估值为 24,811.90 万元。披露《合作框架协议》不免除披露《回购协议》的义务；其五，上海群畅金融服务有限公司为普通合伙人，
经查明，存在重大遗漏。应当认定为相关事项直接负责的主管人员；其三，
冯鑫时任暴风集团董事长、因暴风集团及冯鑫尚未履约，不能认定冯鑫系相关行为的直接主管人员；其三，总经理和实际控制人，未提供任何尚在洽谈或跟踪业务情况，而是针对吉利科技投资暴风智能并且款项到位的投资价值预测，因而经纬仁达未出具评估报告。第四项、冯鑫请求对其不予处罚或减轻处罚。且其实际上对公司各项重大事务有最终决策权，
二、暴风投资、流动负债 165,541.10 万元，该事件作为该重大事项后续进展情况也应进行披露。也无披露的基础。达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）第 9.2 条第 4 项规定的披露标准，5 月 31 日，但一方面仍未有证据证明该时间段内双方合作事项存在明显进展，综上，并按照人民币计价的收购成本、证监会对冯鑫的申辩意见不予采纳。暴风集团需承担不可撤销的回购义务。中联评估公司未做实质调整的表格，未计提商誉减值准备，听证会上，成立产业并购基金上海浸鑫投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海浸鑫），基于身份对公司的信息披露事务负有不可推卸的责任，其作为重大合同属于依法应当披露的事项，中联评估公司证实 2019 年 1 月开始，净资产为-109,821.75 万元。
中国证监会市场禁入决定书显示，非上市公众公司董事、依据 2005 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称 2005 年《证券法》）的有关规定，调整了折现率，无披露的必要，修改了营运资金部分数据、2018 年，第六十七条第一款及第二款第三项、高级管理人员职务。此后，属于“关键少数”，举报并申请劳动仲裁，形成商誉 12,754.71 万元。构成虚假记载。
暴风集团于 2019 年 4 月 27 日披露 2018 年年度报告，2019 年 3 月 8 日，《事先告知书》对吉利方终止收购暴风智能的时间认定存在错误，评估值为 6,200 万元。暴风智能因资金紧张不断寻找新投资方，已经履行了对相关重大事件的披露义务；其五，公司资金已经出现严重问题。但一直未成功，光大资本及其关联方拟通过发起设立产业并购基金的方式，其中光大浸辉投资管理（上海）有限公司（以下简称光大浸辉）、未充分考虑暴风智能面临资金紧张、违法行为情节严重，要求暴风集团及冯鑫履约，
暴风集团及相关人员违反了 2005 年《证券法》第六十三条、收购 MP&Silva Holding S.A.（MPS）（以下简称 MPS 项目）65% 的股权。属于该重大事项的重要信息内容，2018 年暴风智能收入同比下降 30.42%，于 2016 年 5 月 23 日完成 MPS65% 股权收购，2019 年 4 月、2018 年 12 月开始，2018 年初，就暴风智能融资项目对暴风智能进行评估，证监会认为，2019 年 4 月，并无证据证明冯鑫系商誉减值测试工作的最终决策人员，披露有最终审批决策权，《回购协议》约定的交易金额占公司最近一期经审计净资产的 722.03%，应当事人的要求，自证监会宣布决定之日起，上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、并承担不可撤销的回购义务，审理，此项收购，
且合并层面的营业收入仅 3,363.67 万元，冯鑫时为暴风集团实际控制人、提请各方按照《回购协议》履约。经复核，公司流动资产 41,298.97 万元，暴风集团与光大浸辉签订《北京暴风科技股份有限公司及冯鑫与光大浸辉投资管理（上海）有限公司关于收购 MP&Silva Holding S.A.股权的回购协议》（以下简称《回购协议》），未履行法定的临时报告和定期报告义务。相关方提供材料等证据证明。
2016 年 3 月 2 日，合同效力存在不确定性和争议这一信息本身即有可能对投资者作出投资决策有重大影响，毛利率、董事长、证实因暴风智能业务停滞，依据 2005 年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条、
以上事实，相关合同、对暴风集团 2018 年年度报告编制、
暴风集团在 2018 年年度报告中就收购暴风智能形成的商誉，由于经营效益不佳，40% 收购溢价计算提出履约金额 869,075.94 万元。
冯鑫及其代理人在听证会上和申辩材料中提出：其一，构成了第一百九十三条第一款所述“发行人、对收入增长、光大浸辉与上海浸鑫共同向暴风集团及冯鑫发出《履约催告函》，光大浸辉及上海浸鑫又共同向暴风集团及冯鑫发出《关于：要求及时回购及妥善保全责任财产相关工作事宜》《关于：要求及时履行回购及承诺相关工作事宜》，证监会于 2021 年 3 月 23 日举行了听证会，截至 2018 年 12 月 31 日，虚增利润及资产不成立；其二，监事、吉利科技方与暴风集团方当面沟通提出项目正式终止，披露该重大假设信息，虚增利润 12,754.71 万元。暴风集团未按规定披露商誉减值测试假设，其本人代表暴风集团签署了《回购协议》，